Modello di Organizzazione Gestione e Controllo
Ecologistic Spa
Modello di organizzazione Gestione e Controllo ai sensi dell’art. 6, 3° comma del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 «Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica»
- Approvato con Determina dell’Amministratore Unico del 23/10/2019
- Aggiornato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 28/02/2020
- Aggiornato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 17/04/2020
- Approvato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 04/05/2020
Introduzione
La Società ECOLOGISTIC S.p.A. (d’ora innanzi ECOLOGISTIC, Società o Azienda), sensibile all’esigenza di diffondere e consolidare la cultura della trasparenza e dell’integrità, nonché consapevole dell’importanza di assicurare condizioni di correttezza nella conduzione degli affari e nelle attività aziendali a tutela della posizione e dell’immagine proprie e delle aspettative dei soci, ha adottato un “Modello di organizzazione, gestione e controllo” in linea con le prescrizioni del Decreto (di seguito “Modello”), come meglio illustrato nel cap. IV seguente.
La ECOLOGISTIC si occupa tradizionalmente di produzione e vendita di articoli per il packaging di beni ortofrutticoli. Più di recente ha ampliato la propria sfera di attività avviando un impianto di selezione di materiale plastico di recupero e destinato al riciclaggio.
Ai fini della predisposizione del presente Modello, ECOLOGISTIC ha proceduto all’analisi delle proprie aree di rischio tenendo conto, nella stesura dello stesso, delle prescrizioni del Decreto e delle Linee Guida formulate da CONFINDUSTRIA, in quanto applicabili.
In attuazione di quanto previsto dal Decreto, l’organo amministrativo di ECOLOGISTIC, con formale delibera, ha nominato l’“Organismo di Vigilanza e di Controllo Interno” (di seguito “Organismo di Vigilanza” o “OdV”), con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l’aggiornamento.
Composizione del Modello
Il Modello si compone di una “Parte Generale”, volta a disciplinarne la funzione, l’ambito di operatività, i soggetti destinatari, il sistema sanzionatorio, i poteri e le funzioni dell’Organismo di Vigilanza.
Segue una “Parte Speciale” che contiene i principi e le regole interne di organizzazione, gestione e controllo deputate alla prevenzione dei rischi di commissione di quei reati indicati dal Decreto che possono astrattamente essere commessi nell’ambito dello svolgimento delle attività della Società, così come individuati a seguito del Risk Assessment condotto.
Il Modello è stato quindi così articolato perché si vuole garantire una più efficace e snella attività di aggiornamento dello stesso. Pertanto, se la “Parte Generale” contiene la formulazione di principi di diritto da ritenersi sostanzialmente invariabili, la “Parte Speciale”, in considerazione del suo particolare contenuto, è suscettibile invece di periodici aggiornamenti, soprattutto al variare della dinamica societaria (cambiamenti nell’organigramma, nel business, etc.).
L’evoluzione legislativa – quale, ad esempio, una possibile estensione delle tipologie di reati che, per effetto di altre normative, risultino inserite o comunque collegate all’ambito di applicazione del Decreto – potrà, invece, rendere necessaria l’ integrazione del Modello sia nella “Parte Generale” che nella “Parte Speciale”.
Il Modello, nell’attuale versione, è stato quindi aggiornato per tenere conto delle modifiche societarie conseguenti all’atto di trasformazione e variazione della denominazione sociale da LOGISTIC & TRADE S.r.l. in ECOLOGISTIC S.p.A., nonché al fine di tener conto delle modifiche intervenute negli organi di Corporate Governance.
Sommario
- Il Regime giuridico della responsabilità amministrativa.
- La fattispecie prevista dalla Legge e le sanzioni comminate.
- Gli elementi positivi di fattispecie
- L’elenco dei reati
- Gli elementi negativi delle fattispecie
- Modello quale esimente nel caso di reato
- Le sanzioni.
- Descrizione della Realtà aziendale
- Attività aziendali
- Modello di governance
- Struttura organizzativa
- Il Modello organizzativo adottato dalla Società
- Adozione ed approvazione del Modello
- Finalità del modello Etico a confronto
- Destinatari del Modello
- Modifiche ed aggiornamenti
- L’organismo di Vigilanza
- Identificazione dell’Organismo di Vigilanza interno – “OdV”
- Funzioni e poteri
- Reporting dell’Organismo di vigilanza agli organi societari
- Reporting: prescrizioni generali e prescrizioni specifiche obbligatorie
- Raccolta conservazione ed archiviazione delle informazioni
- Statuto dell’organismo di Vigilanza
- Il sistema disciplinare
- Principi generali
- Il sistema disciplinare
- Formazione e diffusione del modello
- Formazione dei dipendenti
- Collaboratori esterni e Partner
1 Il Regime giuridico della responsabilità amministrativa
Con il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 (qui di seguito, per brevità, la Legge o il Decreto), recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della L. 29 settembre 2000, n. 300”, si è inteso adeguare la normativa italiana, in materia di responsabilità delle persone giuridiche, alle Convenzioni internazionali sottoscritte da tempo dall’Italia.
In particolare la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europea che degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
La nuova normativa ha introdotto nell’ordinamento italiano una peculiare forma di responsabilità, nominalmente amministrativa, ma sostanzialmente a carattere afflittivo-penale, a carico di società, associazioni ed enti in genere per particolari reati commessi nel loro interesse o vantaggio da una persona fisica che ricopra al loro interno una posizione apicale o subordinata.
Presupposti applicativi della Legge
Ipresupposti applicativi della Legge possono essere, in estrema sintesi, indicati come segue:
- l’inclusione dell’ente nel novero di quelli rispetto ai quali Legge trova applicazione;
- l’avvenuta commissione di un reato compreso tra quelli elencati dalla stessa Legge, nell’interesse o a vantaggio dell’Ente;
- l’essere l’autore del reato un soggetto investito di funzioni apicali o subordinate all’interno dell’Ente;
- la mancata adozione o attuazione da parte dell’Ente di un modello organizzativo idoneo a prevenire la commissione di reati del tipo di quello verificatosi;
- in alternativa al punto che precede, per il solo caso di reato commesso da parte di un soggetto apicale, anche il mancato affidamento di autonomi poteri di iniziativa e controllo ad un apposito organismo dell’Ente (o l’insufficiente vigilanza da parte di quest’ultimo) e l’elusione non fraudolenta da parte del soggetto apicale del modello di prevenzione adottato dall’ente stesso.
In caso di reato commesso da parte di un soggetto subordinato, la ricorrenza di ciascuna delle circostanze summenzionate è oggetto di uno specifico onere probatorio, il cui assolvimento grava sul Pubblico Ministero; viceversa, nel caso di reato commesso da un soggetto apicale, la ricorrenza di ciascuna delle condizioni di cui ai punti d) ed e) è oggetto di una presunzione semplice (iuris tantum), fatta salva la facoltà dell’ente di fornire la prova contraria (c.d. inversione dell’onere della prova).
Dal concorso di tutte queste condizioni consegue l’assoggettabilità dell’ente a sanzioni di svariata natura, accomunate dal carattere particolarmente gravoso, tra le quali spiccano per importanza quelle pecuniarie (fino ad un massimo di Euro 1.549.370) e quelle interdittive, variamente strutturate (fino alla chiusura coattiva dell’attività).
Il procedimento di irrogazione delle sanzioni rispecchia, nei suoi tratti fondamentali, il processo penale vigente, del quale, non a caso, il primo costituisce appendice eventuale; del pari, a dispetto del nomen iuris adottato, l’intero contesto sostanziale in cui la Legge si inserisce è dichiaratamente ispirato a un apparato concettuale di matrice penalistica.
Ambito Applicativo
L’ambito applicativo delle nuove disposizioni, originariamente limitato agli artt. 24, 25 e 26 della Legge, è stato successivamente esteso, con modifica della stessa Legge, dalle seguenti norme:
- Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 350 che ha introdotto l’art. 25-bis «Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo»;
- Decreto Legislativo 11 aprile 2002 n. 61 che ha introdotto l’art. 25-ter «Reati societari»; Legge 14 gennaio 2003 n. 7 che ha introdotto l’art. 25-quater «Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico»;
- Legge 11 agosto 2003 n. 228 che ha introdotto l’art. 25-quinquies «Delitti contro la personalità individuale»;
- Legge 18 aprile 2005 n. 62 che ha introdotto l’art. 25-sexies «Abusi di mercato»;
- 10, Legge n. 146 del 16 marzo 2006 che ha introdotto i «reati transnazionali»;
- 9, Legge 3 agosto 2007, n. 123 che ha introdotto l’art. 25-septies «Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro»;
- 63, D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, che ha introdotto l’art.25-octies «Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita»;
- 7, comma 1 L. 18 marzo 2008 n. 48 che ha introdotto l’art. 24-bis «Reati informatici»;
- 2, L. 15 luglio 2009 n.94, che ha introdotto l’art. 24-ter «Delitti di criminalità organizzata»;
- 15, Legge 23 luglio 2009 n. 99 che ha integrato l’art. 25-bis ampliandolo ai reati di «Contraffazione, uso e introduzione nello Stato di segni, prodotti o marchi falsi» ed ha introdotto l’art. 25-bis 1, «Reati contro l’industria e il commercio» e l’art. 25-novies «Reati in materia di violazione del diritto d’autore»;
- 4, Legge 3 agosto 2009 n. 116 che ha introdotto l’art. 25-decies «Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità giudiziaria»;
- Lgs. 7 luglio 2011, n. 121 di recepimento delle direttive 2008/99/Ce sulla tutela penale dell’ambiente e 2009/123/Ce sull’inquinamento da navi che ha introdotto l’art. 25-undecies;
- Lgs. n. 109/2012 che ha introdotto nel D. Lgs. 231/2001 l’art. 25-duodecies “Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare”;
- 6 novembre 2012, n. 190 che ha introdotto il «reato di induzione indebita a dare o promettere utilità» all’art. 25 e il reato di «corruzione tra i privati» all’art. 25-ter, comma 1, lettera s-bis;
- 3, Legge 186 del 15 dicembre 2014 che ha introdotto l’autoriciclaggio tra i reati previsti dall’art. 25-octies;
- Legge n. 68 del 22 maggio 2015 che ha integrato e novellato l’art. 25-undecies sui reati ambientali;
- 12, Legge n. 69 del 27 maggio 2015 che ha introdotto modifiche in relazione ai reati societari;
- 6, Legge n. 199 del 29 ottobre 2016 che ha introdotto il reato di “intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro” tra i reati previsti dall’art. 25-quinquies;
- Lgs. n. 38/2017 che ha modificato il reato di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) incidendo sull’art. 25 ter, comma 1, del D.lgs. 231/2001;
- Legge 17 ottobre 2017, n. 161 che integra l’art 25 duodecies inserendo nuovi reati in tema di immigrazione clandestina (“procurato ingresso illecito” e “favoreggiamento dell’immigrazione clandestina”);
- Legge 20 novembre 2017, n. 167 che ha introdotto nel catalogo dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001 l’art. 25 terdecies rubricato “razzismo e xenofobia”;
- 9 gennaio 2019, n. 3 che introduce all’art. 25, tra i reati presupposto, il Traffico di Influenze Illecite di cui all’art. 346-bis c.p.
- Legge 3 maggio 2019, n. 39 che inserisce il nuovo art. 25 quaterdecies rubricato “Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati”;
- Legge 19 dicembre 2019, n. 157 che introduce alcuni reati tributari nel nuovo art. 25 quinquiesdecies “Reati tributari”.
Reati
Per effetto di tali progressivi ampliamenti, la Legge si applica allo stato ai seguenti reati, in forma consumata o, limitatamente ai delitti, anche semplicemente tentata:
- contro il patrimonio della Pubblica Amministrazione ( 24);
- informatici e trattamento illecito dei dati ( 24 bis);
- di criminalità organizzata ( 24 ter);
- contro la Pubblica Amministrazione ( 25);
- di falso nummario ( 25 bis);
- contro l’industria ed il commercio ( 25 bis.1);
- societari ( 25 ter);
- con finalità di terrorismo ( 25 quater);
- Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili ( 25 quater 1);
- contro la personalità individuale ( 25 quinquies);
- abuso di mercato ( 25 sexies);
- transnazionali ( 146/2006);
- lesioni colpose e omicidio colposo commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro ( 25 septies);
- di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita ( 25 octies);
- in materia di diritto d’autore ( 25 novies);
- Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria ( 25 decies);
- ambientali ( 25 undecies);
- di impiego di cittadini di paesi terzi con soggiorno irregolare ( 25 duodecies);
- di razzismo e xenofobia ( 25 terdecies);
- Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati ( 25 quaterdecies);
- tributari ( 25 quinquiesdecies)
Si osserva, fin da subito, che in ragione delle modalità di commissione di ciascun reato presupposto e delle attività tipiche svolte dalla Società, non tutti i reati presupposto indicati dal Decreto sono rilevanti per la Società.
I reati presupposto sono suscettibili di essere ulteriormente ampliati in futuro.
2 La fattispecie prevista dalla Legge e le sanzioni comminate
2.1 Gli elementi positivi di fattispecie
La fattispecie cui la Legge collega l’insorgere della peculiare forma di responsabilità da essa contemplata postula la contemporanea presenza di tutta una serie di elementi positivi (il cui concorso è cioè necessario) e la contestuale assenza di determinati elementi negativi (la cui eventuale sussistenza costituisce viceversa un’esimente: cfr. il paragrafo 2.3).
Per quanto riguarda gli elementi positivi va innanzitutto precisato che la Legge si applica ad ogni società o associazione, anche priva di personalità giuridica, nonché a qualunque altro ente dotato di personalità giuridica (qui di seguito, per brevità, l’Ente), fatta eccezione per lo Stato e gli enti svolgenti funzioni costituzionali, gli enti pubblici territoriali, gli altri enti pubblici non economici.
Ciò posto, la responsabilità prevista dalla Legge a carico dell’Ente scatta qualora sia stato commesso un reato che:
- risulti compreso tra quelli indicati dalla Legge nell’apposito elenco (qui di seguito, per brevità, un Reato);
- sia stato realizzato anche o esclusivamente nell’interesse o a vantaggio dell’Ente, salvo che in quest’ultima ipotesi il Reato sia stato commesso nell’interesse esclusivo del reo o di terzi;
- sia stato realizzato da una persona fisica:
- in posizione apicale (ossia che esercita funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, o che esercita, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso: qui di seguito, per brevità, Soggetto Apicale); ovvero
- sottoposta alla direzione o alla vigilanza di un Soggetto Apicale (qui di seguito, per brevità, Soggetto Subordinato).
2.2 L’elenco dei reati
Per effetto delle successive modifiche apportate alla Legge, risultano attualmente assoggettati all’applicazione di quest’ultima i seguenti Reati, in forma consumata e, relativamente ai soli delitti, anche semplicemente tentata:
- Reati contro la Pubblica Amministrazione, di cui agli articoli 24 e 25 del Decreto, in particolare:
- malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.);
- indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-ter c.p.);
- truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, 2° comma, n. 1 c.p.);
- truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.);
- frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.);
- concussione (art. 317 c.p.);
- corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.);
- corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.);
- corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.);
- induzione indebita a dare o promettere utilità (art 319-quater c.p.);
- corruzione di persone incaricate di un pubblico servizio (art. 320 c.p.);
- istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.);
- peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.).
- traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.).
- I c.d. reati informatici, come previsti dall’art 24-bis del Decreto, ovvero:
- falsità in documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491-bis c.p.);
- accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.);
- detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.);
- diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.);
- intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.);
- installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.);
- danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.);
- danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.);
- danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.);
- danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.);
- frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.).
- I c.d. reati di criminalità organizzata, così come previsti dall’art. 24-ter del Decreto, in particolare:
- delitti di associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di persone, all’acquisto e alienazione di schiavi e ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull’immigrazione clandestina di cui all’art. 12 D.Lgs. 286/1998 (art. 416 co. 6 c.p.);
- associazione per delinquere (art. 416, escluso co. 6, c.p.);
- associazioni di tipo mafioso anche straniere (art. 416-bis c.p.);
- scambio elettorale politico-mafioso (art. 416-ter c.p.);
- sequestro di persona a scopo di estorsione (art. 630 c.p.);
- associazione a delinquere finalizzata allo spaccio di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 DPR 309/1990);
- delitti concernenti la fabbricazione ed il traffico di armi da guerra, esplosivi ed armi clandestine (art. 407 co. 2 lett. A, c.p.p.).
- Reati contro la fede pubblica, di cui all’art. 25-bis del Decreto, ovvero:
- falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate (art. 453 c.p.);
- alterazione di monete (art. 454 c.p.);
- spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.);
- spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.);
- falsificazione di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valore di bollo falsificati (art. 459 c.p.);
- contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo (art. 460 c.p.);
- fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.);
- uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.);
- contraffazione, alterazione o uso di segni o marchi distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.);
- introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art. 474 c.p.).
- I delitti contro l’industria e il commercio, come previsti dall’art. 25-bis 1 del Decreto, in particolare:
- turbata libertà dell’industria o del commercio (art. 513 c.p.);
- illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.);
- frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.);
- frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.);
- vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine (art. 516 c.p.);
- vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.);
- fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.);
- contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517-quater c.p.).
- I c.d. “reati societari” così come configurati dall’art. 25-ter del Decreto, ovvero:
- false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c. e artt. 2621-bis);
- false comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.);
- impedito controllo (art. 2625 c.c.);
- indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);
- illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
- illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
- operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
- omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629-bis c.c.);
- formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
- indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
- corruzione tra privati (art. 2635 c.c.);
- Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis c.c.)
- illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
- aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
- ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).
- I reati con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico, così come configurati dall’art. 25-quater del Decreto, tra cui:
- Associazioni con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico (art. 270 bis c.p.).
- Reato di assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.);
- Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.);
- Organizzazione di trasferimenti con finalità di terrorismo (art. 270 quater 1 c.p.);
- Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquies c.p.);
- Condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexies c.p.);
- Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.);
- Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bis c.p.);
- Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bis c.p.);
- Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai capi I e II (art. 302 c.p.);
- Repressione del finanziamento del terrorismo (art. 2 Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento del terrorismo – New York il 9 dicembre 1999).
- Il reato di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art 385 bis) come previsto dall’art 25-quater.1 del Decreto.
- I delitti contro la personalità individuale, così come configurati dall’art. 25-quinquies del Decreto, ovvero:
- riduzione in schiavitù (art. 600 c.p.);
- prostituzione minorile (art. 600 bis c.p.);
- pornografia minorile (art. 600 ter c.p.);
- detenzione di materiale pornografico (art. 600 quater c.p.);
- pornografia virtuale (art. 600 quater 1 c.p.);
- iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquies c.p.);
- tratta di persone (art. 601 c.p.);
- acquisto e alienazione di schiavi (art. 602 c.p.);
- intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art 603 bis c.p.);
- violenza sessuale (art. 609-bis c.p.);
- atti sessuali con minorenni (art. 609-quater c.p.);
- corruzione di minorenne (art. 609-quinquies c.p.);
- violenza sessuale di gruppo (art. 609-octies c.p.);
- adescamento di minorenni (art. 609-undecies c.p.).
- I reati di abuso di informazione privilegiata e di manipolazione del mercato, così come previsti nell’art. 25-sexies del Decreto, ovvero:
- abuso di informazioni privilegiate, art. 184 TUF c. 1, lett. a (c.d. “insider trading”);
- abuso di informazioni privilegiate, art. 184 TUF c. 1, lett. b (c.d. “tipping”);
- abuso di informazioni privilegiate, art. 184 TUF c. 1, lett. c (c.d. “tuyautage”);
- manipolazione del mercato (art. 185 TUF).
- I c.d. reati transnazionali, come previsto dalla legge n.146 del 16 marzo 2006, ovvero:
- associazione per delinquere (art. 416 c.p.);
- associazione di tipo mafioso (art. 416 bis c.p.);
- associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291 quater D.P.R. 23 gennaio 1973 n. 43);
- associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 D.P.R. 9 ottobre 1990 n. 309);
- disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art 12 commi 3, 3 bis, 3 ter e 5 D.Lgs. 25 luglio 1998 n. 286);
- induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.);
- favoreggiamento personale (art. 378 c.p.).
- Il reato di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime, commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute del lavoro, come previsto dall’art. 25-septies del Decreto:
- Omicidio colposo (art. 589 c.p.);
- Lesioni personali colpose (art. 590 c.p.).
- I reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, come previsto dall’art. 25-octies del Decreto:
- Ricettazione (art. 648 c.p.);
- Riciclaggio (art. 648-bis c.p.);
- Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.);
- Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.).
- I c.d. reati in materia di violazione del diritto d’autore, così come previsti nell’art. 25-novies del Decreto, in particolare:
- immissione su sistemi di reti telematiche a disposizione del pubblico, mediante connessioni di qualsiasi genere, di opere dell’ingegno protette o parte di esse (co. 3 D.L. 7/2005);
- reati di cui al punto precedente commessi su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione dell’autore (co. 1, L. 689/1981);
- abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita, detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di un programma per elaboratori (art. 13 L. 248/2000);
- riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico del contenuto di una banca di dati; estrazione o reimpiego della banca di dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati (art. 13 L. 248/2000);
- abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in parte, di opere dell’ingegno destinate al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio, dischi, nastri o supporti analoghi o ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento; opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali, multimediali, anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati (art. 14 L. 248/2000);
- riproduzione, duplicazione, trasmissione o diffusione abusiva, vendita, cessione o importazione abusiva di oltre 50 copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d’autore e da diritti connessi; immissione in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, di opere dell’ingegno protette (co. 2, art. 171-ter L. 633/1941);
- mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (art. 17 L. 248/2000);
- fraudolenta produzione, vendita, importazione, promozione, installazione, modifica, utilizzazione per uso pubblico e privato di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale (art. 17 L. 248/2000).
- Il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.), introdotto dall’art. 4 della Legge 3 agosto 2009 n. 116, come previsto dall’art. 25-decies del Decreto.
- I c.d. “reati ambientali”, così come previsti dall’art. 25-undecies del Decreto, in particolare:
- inquinamento ambientale (art. 452-bis c.p.);
- disastro ambientale (art. 452-quater c.p.);
- delitti colposi contro l’ambiente e aggravanti (artt. 452-quinquies e 452-octies c.p.);
- traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività (art. 452-sexies c.p.);
- uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette (art. 727-bis c.p.);
- distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.);
- scarichi di sostanze pericolose (art. 108 D. Lgs. 152/06);
- scarichi sul suolo, nel sottosuolo, in reti fognarie e nelle acque sotterranee (artt. 103, 104, 107 D. Lgs. 152/06);
- scarico nelle acque del mare da parte di navi od aeromobili (art. 137 D.Lgs. 152/06);
- attività di gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 D.Lgs. 152/06);
- bonifica dei siti (art. 257 D. Lgs. 152/06);
- superamento dei valori limite di emissione e dei valori limite di qualità dell’aria previsti dalla normativa di settore (art. 279, co, 5 D. Lgs. 152/06);
- produzione o impiego di sostanze lesive dell’ozono stratosferico non ammesse (L.549/1993);
- violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258 D. Lgs. 152/06);
- traffico illecito di rifiuti (art. 259 D. Lgs. 152/06);
- attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (art. 260 D. Lgs. 152/06);
- false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti;
- inserimento nel SISTRI di un certificato di analisi dei rifiuti falso;
- omissione o fraudolenta alterazione della copia cartacea della scheda SISTRI – area movimentazione nel trasporto di rifiuti (art. 260-bis D. Lgs. 152/06);
- importazione, esportazione, detenzione, utilizzo per scopo di lucro, acquisto, vendita, esposizione o detenzione per la vendita o per fini commerciali di specie protette (art. 1 e art. 2 L. 150/92);
- falsificazione dei certificati per il commercio degli esemplari (art. 3-bisL. 150/92);
- inquinamento doloso provocato da navi (art. 8 D. Lgs. 202/07);
- inquinamento colposo provocato da navi (art. 9 D. Lgs. 202/07);
- impiego di sostanze lesive (art. 3 L. 549/93).
- I reati previsti dall’art. 25-duodecies relativi all’impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22 D.Lgs. 286/1998); l’art. 30, comma 4, della Legge 17 ottobre 2017 n. 161 ha, inoltre, introdotto i delitti di procurato ingresso illecito e favoreggiamento dell’immigrazione clandestina;
- I reati di razzismo e xenofobia, introdotto dall’art. 5, comma 2, della Legge 20 novembre 2017 n. 167, come previsto dall’art. 25-terdecies del Decreto.
- I reati di Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati previsti dall’art. 25-quaterdecies del Decreto:
- Frode in competizioni sportive (Art. 1 L.401/89);
- Esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa (Art. 4 L.401/89)
- I Reati tributari previsti dall’art. dall’art. 25-quinquiesdecies del Decreto:
- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (Art. 2, c.1 D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 74)
- Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (Art. 2, c.2-bis D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 75)
- Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (Art. 3 D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 76)
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (Art. 8, c.1 D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 74)
- Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (Art. 8, c.2-bis D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 74)
- Occultamento o distruzione di documenti contabili (Art. 10 D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 76)
- Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (Art. 11 D. Lgs. 10 marzo 2000, n. 76)
2.3 Gli elementi negativi delle fattispecie
Pur quando siano stati integrati tutti gli elementi positivi di cui sopra, la responsabilità prevista dalla Legge a carico dell’Ente non scatta se il Reato è stato commesso:
- da un Soggetto Apicale, se l’Ente prova che:
- l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire Reati della specie di quello verificatosi (qui di seguito, per brevità, il Modello);
- il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (qui di seguito, per brevità, l’Organo di Vigilanza). Negli Enti di piccole dimensioni tali compiti possono essere svolti direttamente dall’organo dirigente;
- le persone hanno commesso il Reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
- non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organo di Vigilanza.
- da un Soggetto Subordinato, se il Pubblico Ministero non prova che la commissione del Reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.
In ogni caso, è esclusa l’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l’Ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un Modello.
2.4 Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo quale esimente nel caso di reato
Il Decreto (Art. 6, comma 1) introduce una particolare forma di esonero dalla responsabilità in oggetto qualora l’Ente dimostri:
- di aver adottato e efficacemente attuato attraverso l’organo dirigente, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
- di aver affidato a un organismo interno, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, nonché di curare il loro aggiornamento;
- che le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i suddetti modelli di organizzazione e di gestione;
- che non vi sia omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla precedente lett. b).
Il Decreto prevede inoltre che, in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, i modelli di organizzazione, gestione e controllo debbano rispondere alle seguenti esigenze:
- individuare le aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto;
- predisporre specifici protocolli al fine di programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
- prevedere modalità di individuazione e di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati;
- prescrivere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello;
- configurare un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
2.5 Le sanzioni
Le sanzioni previste dalla Legge a carico dell’Ente sono:
- la sanzione pecuniaria;
- le sanzioni interdittive;
- la pubblicazione della sentenza di condanna;
- la confisca.
Le sanzioni predette sono applicate al termine di un complesso procedimento su cui diffusamente infra. Quelle interdittive possono essere applicate anche in via cautelare, benché mai congiuntamente tra loro, su richiesta al Giudice da parte del Pubblico Ministero, quando ricorrono entrambe le seguenti condizioni:
- sussistono gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’Ente a norma della Legge;
- vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede. Nel disporre le misure cautelari, il Giudice tiene conto della specifica idoneità di ciascuna, in relazione alla natura e al grado delle esigenze cautelari da soddisfare nel caso concreto, della necessaria proporzione tra l’entità del fatto e della sanzione che si ritiene possa essere applicata all’Ente in via definitiva.
La sanzione pecuniaria
Quando il giudice ritiene l’ente responsabile, è sempre applicata la sanzione pecuniaria.
La sanzione pecuniaria è determinata dal giudice attraverso un sistema basato su «quote».
L’entità della sanzione pecuniaria dipende della gravità del reato, dal grado di responsabilità della società, dall’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato o per prevenire la commissione di altri illeciti. Il giudice, nel determinare il quantum della sanzione, tiene conto delle condizioni economiche e patrimoniali della società.
Le sanzioni interdittive
Le sanzioni interdittive consistono:
- nella interdizione, definitiva o temporanea, dall’esercizio dell’attività;
- nella sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
- nel divieto, temporaneo o definitivo, di contrattare con la pubblica amministrazione[1], salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; nell’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e nell’eventuale revoca di quelli già concessi; nel divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi.
Le sanzioni interdittive si applicano, anche congiuntamente tra loro, esclusivamente in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste dalla Legge, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
- l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da un Soggetto Apicale ovvero da un Soggetto Subordinato quando, in quest’ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
- in caso di reiterazione degli illeciti.
Quand’anche sussistano una o entrambe le precedenti condizioni, le sanzioni interdittive non si applicano se sussiste anche solo una delle seguenti circostanze:
- l’autore del Reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’Ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo; oppure
- il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità; oppure
- prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono tutte le seguenti condizioni (Condizioni ostative all’applicazione di una sanzione interdittiva):
- l’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;
- la Società ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di un Modello;
- ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.
La pubblicazione della sentenza di condanna
La pubblicazione della sentenza di condanna consiste nella pubblicazione di quest’ultima una sola volta, per estratto o per intero, a cura della cancelleria del Giudice, a spese dell’Ente, in uno o più giornali indicati dallo stesso Giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel comune ove l’Ente ha la sede principale. e può essere disposta quando nei confronti dell’Ente viene applicata una sanzione interdittiva.
La confisca
La confisca consiste nell’acquisizione coattiva da parte dello Stato del prezzo o del profitto del Reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato e fatti in ogni caso salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede; quando non è possibile eseguire la confisca in natura, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del Reato.
3 Descrizione della realtà aziendale
3.1 Attività aziendali
La ECOLOGISTIC S.p.A. si occupa di due principali attività:
- Produzione e commercializzazione di articoli per il packaging ortofrutticolo.
- Selezione di materiale plastico di recupero destinato al riciclaggio.
L’insediamento produttivo è localizzato in Ginosa (TA) e si estende per circa 60.000 mq.
Alla società è stata rilasciata autorizzazione unica ex art 208 D. Lgs. 152/2008 n. 926 del 26 agosto 2015 ed è accreditata dal consorzio COREPLA.
La ECOLOGISTIC ha adottato un sistema di gestione qualità, ambiente e sicurezza per tutte le attività relative alla propria produzione.
Tale sistema di gestione qualità, ambiente e sicurezza è in accordo con le prescrizioni delle norme UNI EN ISO 9001:2015, UNI EN ISO 14001:2015, BS OSHAS 18001:2007.
3.2 Modello di governance
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri; è stato, inoltre, nominato un amministratore delegato. Si rinvia all’allegato 5 per una esaustiva descrizione dei poteri e delle deleghe conferite
E’ stato, inoltre, nominato un Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due sindaci supplenti.
Per la revisione legale del bilancio è stata incaricata una Società di Revisione.
3.3 Struttura organizzativa:
L’allegato 4 riporta l’attuale organigramma aziendale.
4 Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato dalla Società
4.1 Adozione e approvazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo
In osservanza delle disposizioni del Decreto, la Società, con delibera dell’organo amministrativo, ha adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo (il presente Modello).
L’organo amministrativo ha competenza esclusiva per l’adozione e la modificazione del Modello idoneo a prevenire i reati contemplati dal Decreto.
Il Modello è stato elaborato tenendo conto della struttura e dell’attività concretamente svolta dalla Società, della natura e delle dimensioni, della sua organizzazione.
La Società ha proceduto ad un’analisi preliminare del proprio contesto aziendale e, successivamente, ad un’analisi delle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto.
In particolare, sono stati oggetto di analisi: la storia della Società, il contesto societario, il mercato di appartenenza, l’organigramma aziendale, il sistema di Corporate Governance esistente, il sistema delle procure e delle deleghe, i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi, la realtà operativa aziendale, le prassi e le procedure formalizzate e diffuse all’interno della Società per lo svolgimento delle operazioni.
Ai fini della predisposizione del presente Modello, la Società ha proceduto inoltre:
- all’individuazione delle attività sensibili: attraverso la ricognizione delle attività svolte dalla Società tramite interviste con i responsabili delle funzioni aziendali, l’analisi degli organigrammi aziendali e del sistema di ripartizione delle responsabilità, sono state individuate le aree in cui è possibile che siano commessi i reati presupposto indicati nel Decreto;
- al rilevamento delle procedure di controllo già esistenti: attraverso interviste con i responsabili delle funzioni aziendali, integrate con questionari di autovalutazione, sono state identificate le procedure di controllo già esistenti nelle aree sensibili precedentemente individuate;
- all’identificazione di principi e regole di prevenzione: alla luce dei risultati delle due precedenti fasi, sono stati individuati i principi e le regole di prevenzione che devono essere attuate per prevenire, per quanto ragionevolmente possibile, la commissione dei reati presupposto rilevanti per la Società. A tal fine, la Società ha tenuto conto degli strumenti di controllo e di prevenzione già esistenti, diretti a regolamentare il governo societario, quali lo Statuto, il sistema di deleghe e procure nonché le procedure operative redatte dalle singole funzioni aziendali.
In relazione alla possibile commissione di reati contro la persona (art. 25-septies del Decreto), la Società ha proceduto all’analisi del proprio contesto aziendale e di tutte le attività specifiche ivi svolte nonché alla valutazione dei rischi a ciò connessi sulla base di quanto risulta dalle verifiche svolte in ottemperanza alle previsioni del D. Lgs. 81/2008 e della normativa speciale vigente in materia di antinfortunistica, tutela della sicurezza e della salute nei luoghi di lavoro.
4.2 Finalità del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo e Codice Etico a confronto
Con l’adozione del presente Modello, la Società intende adempiere compiutamente alle previsioni di legge e, in specie, conformarsi ai principi ispiratori del Decreto, nonché rendere più efficace il sistema dei controlli interni e di Corporate Governance già esistenti.
Il Documento si pone come obiettivo principale quello di configurare un sistema strutturato e organico di principi e procedure organizzative e di controllo, idoneo a prevenire, nel limite del possibile e del concretamente esigibile, la commissione dei reati contemplati dal Decreto. Si integra con il sistema dei controlli e di Corporate Governance già esistente presso la Società e si inserisce nel processo di diffusione di una cultura di impresa improntata alla correttezza, alla trasparenza e alla legalità.
Il Modello si propone altresì le seguenti finalità:
- un’adeguata informazione dei dipendenti e di coloro che agiscono su mandato della Società, o sono legati alla Società da rapporti rilevanti ai fini del Decreto, circa le attività che comportano il rischio di realizzazione dei reati;
- la diffusione di una cultura d’impresa improntata alla legalità: la Società condanna ogni comportamento contrario alla legge o alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni contenute nel presente Modello;
- la diffusione di una cultura del controllo;
- un’efficiente ed equilibrata organizzazione dell’impresa, con particolare riguardo alla formazione delle decisioni e alla loro trasparenza, alla previsione di controlli, preventivi e successivi, nonché alla gestione dell’informazione interna ed esterna;
- misure idonee a eliminare tempestivamente, nei limiti del possibile, eventuali situazioni di rischio di commissione dei Reati.
La Società ha altresì approvato un proprio Codice Etico con delibera dell’organo amministrativo.
Il Codice Etico è strumento per natura, funzione e contenuti differente dal presente Modello.
Ha portata generale ed è privo di attuazione procedurale. Il Codice Etico indica i principi di comportamento e i valori etico-sociali che devono ispirare la Società e le eventuali società da essa controllate nel perseguimento del proprio oggetto sociale e dei propri obiettivi ed è coerente con quanto riportato nel presente Modello.
Il Modello presuppone il rispetto di quanto previsto nel Codice Etico formando con esso un corpus di norme interne finalizzate alla diffusione di una cultura dell’etica e della trasparenza aziendale.
Il Codice Etico della Società costituisce il fondamento essenziale del presente Modello e le disposizioni contenute nel Modello si integrano con quanto in esso previsto.
Il Codice Etico, che qui si intende integralmente richiamato, è allegato al Modello (Allegato 1).
4.3 Destinatari del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo
Il presente Modello si applica:
- a chi svolge, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società o in una sua unità organizzativa autonoma;
- ai dipendenti della Società, ancorché “distaccati” in altre società correlate per lo svolgimento dell’attività;
- a tutti coloro che collaborano con la Società in forza di un rapporto di lavoro parasubordinato (collaboratori a progetto, prestatori di lavoro temporaneo, interinali, ecc.);
- ai quali, pur non appartenendo alla Società, operano su mandato o per conto della stessa (quali, ad esempio, promoter, agenti o consulenti);
- a coloro che agiscono nell’interesse o anche nell’interesse della Società in quanto legati alla Società da rapporti giuridici contrattuali o da altri accordi (quali, ad esempio, partner in joint venture o soci per la realizzazione o l’acquisizione di un progetto di business, istituti finanziari, etc.).
Per i soggetti di cui alle lettere d) ed e) l’Organismo di Vigilanza, sentiti l’organo amministrativo e il Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, determina le tipologie di rapporti giuridici con soggetti esterni alla Società, ai quali è opportuno applicare, in ragione della natura dell’attività svolta, le previsioni del Modello.
A tal fine, l’Organismo di Vigilanza determina altresì, sentiti l’organo amministrativo e il Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, le modalità di comunicazione del Modello ai soggetti esterni interessati e le procedure necessarie per il rispetto delle disposizioni in esso contenute, fatto salvo quanto espressamente prescritto nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione nella sezione specifica della Parte Speciale del presente Modello.
Per le misure sanzionatorie in caso di violazioni al Modello di Organizzazione Gestione e Controllo da parte di soggetti esterni alla Società, si rinvia a quanto previsto al successivo capitolo 6.
Tutti i destinatari del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni contenute nel Modello e le sue procedure di attuazione.
4.4 Modifiche e aggiornamenti del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo
Il Modello deve sempre essere tempestivamente modificato o integrato con delibera dell’organo amministrativo, anche su proposta dell’Organismo di Vigilanza, quando:
- siano intervenute violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute che ne abbiano dimostrato l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei Reati;
- siano intervenuti mutamenti significati nel quadro normativo, nell’organizzazione o nell’attività della Società.
L’Organismo di Vigilanza, in ogni caso, deve prontamente segnalare in forma scritta all’organo amministrativo eventuali fatti che evidenziano la necessità di modificare o aggiornare il Modello.
L’organo amministrativo, ricevute le segnalazioni, adotta le delibere di sua competenza.
Le modifiche delle procedure aziendali necessarie per l’attuazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo avvengono a opera delle Funzioni interessate, con approvazione da parte dell’Organo amministrativo. L’Organismo di Vigilanza è costantemente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione delle nuove procedure operative e può esprimere parere sulle proposte di modifica.
5 L’ Organismo di Vigilanza
Nel caso di verificarsi di ipotesi di reati previsti, il Decreto pone come condizione per la concessione dell’esimente dalla responsabilità amministrativa che sia stato affidato a un organismo dell’Ente (dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, nonché di curarne l’aggiornamento.
5.1 Identificazione dell’Organismo di Vigilanza interno – “OdV”
In attuazione di quanto previsto dal Decreto, l’organismo potrà avere alternativamente:
- composizione monocratica;
- composizione collegiale;
sarà, quindi, formato da uno a più componenti scelti all’interno della propria struttura o anche da soggetti esterni, dotati di quelle specifiche competenze necessarie per la migliore esecuzione dell’incarico.
E’ competenza dell’organo amministrativo la nomina dell’ODV e, nel caso di composizione collegiale, del suo Presidente. Ove quest’ultimo non sia designato, la nomina è fatta dall’ODV medesimo in sede di insediamento.
La composizione e le funzioni dell’Organismo di Vigilanza devono essere divulgate formalmente a tutta la Società.
I principali requisiti soggettivi che l’Organismo di Vigilanza deve possedere sono:
- autonomia e indipendenza;
- onorabilità e professionalità;
- continuità d’azione.
5.2 Funzioni e poteri
All’Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sulla:
- effettività del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo: ossia vigilare affinché i comportamenti posti in essere all’interno dell’Azienda corrispondano al Modello predisposto;
- efficacia del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo: ossia verificare che il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo predisposto sia concretamente idoneo a prevenire il verificarsi dei reati previsti dalla Legge e dai successivi provvedimenti che ne modifichino il campo di applicazione;
- opportunità di aggiornamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo al fine di adeguarlo ai mutamenti ambientali e alle modifiche della struttura aziendale.
Su di un piano più operativo è affidato all’Organismo di Vigilanza il compito di:
- verificare periodicamente la mappa delle aree a rischio reato (o “attività sensibili”), al fine di adeguarla ai mutamenti dell’attività e/o della struttura aziendale. A tal fine, all’Organismo di Vigilanza devono essere segnalate da parte del management e da parte degli addetti alle attività di controllo nell’ambito delle singole funzioni, le eventuali situazioni che possono esporre l’Azienda a rischio di reato. Tutte le comunicazioni devono essere esclusivamente in forma scritta;
- effettuare periodicamente, anche utilizzando professionisti esterni, verifiche volte all’accertamento di quanto previsto dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, in particolare assicurare che le procedure e i controlli previsti siano posti in essere e documentati in maniera conforme e che i principi etici siano rispettati. Si osserva, tuttavia, che le attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale (cd. “controllo di linea”), da cui l’importanza di un processo formativo del personale;
- verificare l’adeguatezza ed efficacia del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo nella prevenzione dei reati di cui al Decreto;
- effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere, soprattutto nell’ambito delle attività sensibili, i cui risultati vengano riassunti in un apposito rapporto il cui contenuto sarà esposto nel corso delle comunicazioni agli organi societari;
- coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per uno scambio di informazioni, al fine di tenere aggiornate le aree sensibili/a rischio reato e in modo da:
- tenere sotto controllo la loro evoluzione al fine di realizzare il costante monitoraggio;
- verificare i diversi aspetti attinenti all’attuazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (definizione di clausole standard, formazione del personale, cambiamenti normativi e organizzativi, ecc.);
- garantire che le azioni correttive necessarie a rendere il Modello adeguato ed efficace siano intraprese tempestivamente;
- raccogliere, elaborare e conservare tutte le informazioni rilevanti ricevute nel rispetto del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, nonché aggiornare la lista delle informazioni che allo stesso devono essere trasmesse.
A tal fine, l’Organismo di Vigilanza ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante e deve essere costantemente informato dal management:
- sugli aspetti dell’attività aziendale che possono esporre l’Azienda al rischio conseguente alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto;
- sui rapporti con Consulenti e Partner;
deve, inoltre:
- promuovere iniziative per la formazione e comunicazione sul Modello di Organizzazione Gestione e Controllo e predisporre la documentazione necessaria a tal fine, coordinandosi la Direzione Generale;
- interpretare la normativa rilevante e verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno in relazione a tali prescrizioni normative;
- riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale (ove nominato) in merito all’attuazione delle politiche aziendali per l’attuazione del Modello.
La struttura così identificata deve essere in grado di agire nel rispetto dell’esigenza di recepimento, verifica e attuazione dei Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo richiesti dall’art. 6 del Decreto, ma anche, necessariamente, rispetto all’esigenza di costante monitoraggio dello stato di attuazione e della effettiva rispondenza degli stessi modelli alle esigenze di prevenzione che la legge richiede.
Tale attività di costante verifica deve tendere in una duplice direzione:
- qualora emerga che lo stato di attuazione degli standard operativi richiesti sia carente, è compito dell’Organismo di Vigilanza adottare tutte le iniziative necessarie per correggere questa “patologica” condizione.
Si tratterà, allora, a seconda dei casi e delle circostanze, di:
- sollecitare i responsabili delle singole unità organizzative al rispetto del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di comportamento;
- indicare direttamente quali correzioni e modificazioni debbano essere apportate alle ordinarie prassi di attività;
- segnalare i casi più gravi di mancata attuazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai responsabili e agli addetti ai controlli all’interno delle singole funzioni.
- qualora, invece, dal monitoraggio dello stato di attuazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo emerga la necessità di adeguamento, che pertanto risulti integralmente e correttamente attuato, ma si riveli non idoneo allo scopo di evitare il rischio del verificarsi di taluno dei reati previsti al Decreto, sarà proprio l’Organismo in esame a doversi attivare per sollecitarne l’aggiornamento.
A tal fine, come anticipato, l’Organismo di Vigilanza deve avere libero accesso alle persone e a tutta la documentazione aziendale e la possibilità di acquisire dati e informazioni rilevanti dai soggetti responsabili. Infine, all’Organismo di Vigilanza devono essere segnalate tutte le informazioni come di seguito specificato.
5.3 Reporting dell’Organismo di Vigilanza agli Organi Societari
L’Organismo di Vigilanza ha la responsabilità nei confronti dell’organo amministrativo di comunicare:
- all’inizio di ciascun esercizio: il piano delle attività che intende svolgere per adempiere ai compiti assegnategli;
- con cadenza semestrale, una relazione informativa relativa all’attività svolta;
- immediatamente: eventuali problematiche significative scaturite dalle attività (per esempio, significative violazioni dei principi contenuti nel modello delle quali l’OdV sia venuto a conoscenza, innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti, significative modificazioni dell’assetto organizzativo della società ecc.).
L’Organismo di Vigilanza potrà essere invitato a relazionare, anche con diversa periodicità, al Collegio Sindacale e all’organo amministrativo in merito alle proprie attività.
L’Organismo di Vigilanza potrà, inoltre, comunicare, valutando le singole circostanze:
- i risultati dei propri accertamenti ai responsabili delle funzioni e/o dei processi, qualora dalle attività scaturissero aspetti suscettibili di miglioramento. In tale fattispecie sarà necessario che l’Organismo di Vigilanza ottenga dai responsabili dei processi un piano delle azioni, con relativa tempistica, per le attività suscettibili di miglioramento, nonché le specifiche delle modifiche operative necessarie per realizzare l’implementazione;
- segnalare eventuali comportamenti/azioni non in linea con il Codice Etico e con le procedure aziendali, al fine di:
- acquisire tutti gli elementi per effettuare eventuali comunicazioni alle strutture preposte per la valutazione e l’applicazione delle sanzioni disciplinari;
- evitare il ripetersi dell’accadimento, dando indicazioni per la rimozione delle carenze
Le attività indicate al punto 2), dovranno essere comunicate dall’Organismo di Vigilanza all’organo amministrativo nel più breve tempo possibile, richiedendo anche il supporto delle altre strutture aziendali, che possono collaborare nell’attività di accertamento e nell’individuazione delle azioni volte a impedire il ripetersi di tali circostanze.
L’Organismo di Vigilanza ha l’obbligo di informare immediatamente il Collegio Sindacale qualora la violazione riguardi i vertici dell’Azienda e/o l’organo amministrativo.
Le copie dei relativi verbali saranno custodite dall’Organismo di Vigilanza e dagli organismi di volta in volta coinvolti.
5.4 Reporting: prescrizioni generali e prescrizioni specifiche obbligatorie
L’Organismo di Vigilanza deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei soggetti tenuti all’osservanza del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, in merito a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di ECOLOGISTIC ai sensi del Decreto.
Prescrizioni di carattere generale
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:
- devono essere raccolte da ciascun Responsabile di Funzione eventuali segnalazioni relative alla commissione, o al ragionevole pericolo di commissione, dei reati contemplati dal Decreto o comunque a comportamenti in generale non in linea con le regole di comportamento di cui al Modello di Organizzazione Gestione e Controllo;
- ciascun destinatario del Modello deve segnalare la violazione (o presunta violazione) del Modello contattando il proprio diretto superiore gerarchico e/o l’Organismo di Vigilanza (con disposizione dell’Organismo di Vigilanza sono istituiti “canali informativi dedicati” per facilitare il flusso di segnalazioni ufficiose e informazioni, quali, ad esempio, linee telefoniche, email o mail boxes);
- i consulenti, i collaboratori e i partner commerciali, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti di ECOLOGISTIC, effettuano la segnalazione direttamente all’Organismo di Vigilanza mediante “canali informativi dedicati” da definire contrattualmente;
- l’Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e le attività da porre in essere; gli eventuali provvedimenti conseguenti sono definiti e applicati in conformità a quanto infra previsto in ordine al sistema disciplinare.
I segnalanti in buona fede sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso, sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti di ECOLOGISTIC o delle persone accusate erroneamente o in mala fede.
Prescrizioni specifiche obbligatorie
Oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, devono essere trasmesse all’Organismo di Vigilanza le notizie relative:
- ai procedimenti disciplinari azionati in relazione a notizia di violazione del Modello;
- alle sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
Reporting da parte di esponenti aziendali o di terzi
In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza, oltre alla documentazione prescritta nelle singole Parti Speciali del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi e attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:
- devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla commissione di reati previsti dal Decreto in relazione alle attività aziendali o, comunque, a comportamenti non in linea con le linee di condotta adottate da ECOLOGISTIC;
- l’afflusso di segnalazioni, incluse quelle di natura ufficiosa, deve essere canalizzato verso l’Organismo di Vigilanza che valuterà le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità Possono ascoltare eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere a una indagine interna;
- le segnalazioni, in linea con quanto previsto dal Codice Etico, potranno essere in forma scritta e avere a oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo. L’Organismo di Vigilanza agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi obblighi di legge e la tutela dei diritti delle società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.
Prestazione di servizi da o verso altri enti
Qualora la Società riceva, da parte di altre società o enti, servizi che possono interessare le attività sensibili di cui alla successiva Parte Speciale, ciascuna prestazione deve essere disciplinata da un contratto scritto, che è comunicato all’Organismo di Vigilanza della Società.
Il contratto deve prevedere le seguenti clausole:
- l’obbligo da parte della società/ente che presta il servizio in favore di ECOLOGISTIC di attestare la veridicità e completezza della documentazione prodotta o delle informazioni comunicate alla Società ai fini dello svolgimento dei servizi richiesti;
- l’obbligo da parte della società/ente che presta il servizio in favore di ECOLOGISTIC di rispettare nello svolgimento del servizio richiesto il proprio Codice Etico e quanto previsto dal proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo e dalle procedure stabilite per la sua attuazione. Qualora la società/ente che presta il servizio in favore di ECOLOGISTIC non sia dotata di un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo o qualora i servizi erogati rientrino nell’ambito di attività sensibili non contemplate dal proprio modello, la società/ente che presta il servizio si impegna a dotarsi di regole e procedure adeguate e idonee a prevenire la commissione dei Reati;
- il potere dell’Organismo di Vigilanza di ECOLOGISTIC di richiedere informazioni all’Organismo di Vigilanza della società/ente che presta il servizio, ovvero, in assenza di un Organismo di Vigilanza, direttamente alle funzioni della società/ente competenti ad erogare il servizio, al fine del corretto svolgimento della propria funzione di vigilanza.
5.5 Raccolta, conservazione e archiviazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel Modello sono conservati dall’Organismo di Vigilanza in un apposito database informatico e/o cartaceo.
I dati e le informazioni conservate nel database sono poste a disposizione di soggetti esterni all’Organismo di Vigilanza previa autorizzazione dell’Organismo stesso.
Quest’ultimo definisce con apposita disposizione interna criteri e condizioni di accesso al database.
5.6 Statuto dell’Organismo di Vigilanza
Segue Allegato 2.
- Il sistema disciplinare
6.1 Principi generali
Ai sensi degli artt. 6, comma 2, lett. e), e 7, comma 4, lett. b) della Legge, il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo può ritenersi efficacemente attuato solo qualora preveda un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure in esso indicate.
Tale sistema disciplinare si rivolge ai lavoratori dipendenti e ai dirigenti, prevedendo adeguate sanzioni di carattere disciplinare.
La violazione delle regole di comportamento del Codice Etico e delle misure previste dal Modello, da parte di lavoratori dipendenti dell’Azienda e/o dei dirigenti della stessa, costituisce un inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro, ai sensi dell’art. 2104 c.c. e dell’art. 2106 c.c..
Le infrazioni dei principi sanciti nel Codice Etico e delle misure previste dal Modello, le relative sanzioni irrogabili e il procedimento disciplinare sono descritti nella sezione specifica del Manuale di ECOLOGISTIC approvato con delibera dell’organo amministrativo.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta e le procedure interne sono vincolanti per i destinatari, indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato quale conseguenza del comportamento commesso.
6.2 Il sistema disciplinare
Segue Allegato 3.
- Formazione e diffusione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo
La Società si impegna a garantire la diffusione e la conoscenza effettiva del Modello a tutti i dipendenti e ai soggetti con funzioni di gestione, amministrazione e controllo, attuali e futuri.
Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo è comunicato a cura della Direzione Generale o di altro soggetto delegato dall’organo amministrativo, attraverso i mezzi ritenuti più opportuni, purché idonei ad attestare l’avvenuta ricezione del Modello da parte dei soggetti interni ed esterni alla Società.
L’OdV determina, sentiti la Direzione Generale o altro soggetto delegato dall’organo amministrativo e il Responsabile dell’area alla quale il contratto o rapporto si riferiscono, le modalità di comunicazione del Modello ai soggetti esterni alla Società destinatari del Modello.
La Società si impegna ad attuare programmi di formazione, con lo scopo di garantire l’effettiva conoscenza del Decreto, del Codice Etico e del Modello da parte di tutti i dipendenti e dei membri degli organi sociali della Società.
La formazione è strutturata in relazione alla qualifica dei soggetti interessati e al grado di coinvolgimento degli stessi nelle attività sensibili indicate nel Modello.
Le iniziative di formazione possono svolgersi anche a distanza o mediante l’utilizzo di sistemi informatici. La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è gestita dalla Direzione Generale o da altro soggetto delegato dall’organo amministrativo, in stretta cooperazione con l’Organismo di Vigilanza.
7.1 Formazione dei dipendenti
Ai fini dell’efficacia del presente Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, è obiettivo di ECOLOGISTIC garantire una corretta conoscenza e divulgazione delle regole di condotta ivi contenute sia nei confronti dei Dipendenti di sede che dei c.d. “esterni”. Tale obiettivo riguarda tutte le risorse aziendali che rientrano nelle due categorie anzidette, sia che si tratti di risorse già presenti in Azienda sia che si tratti di quelle da inserire.
Il livello di formazione e informazione è attuato con un differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nelle “attività sensibili”.
La formazione del personale ai fini dell’attuazione del Modello è gestita dalla Direzione generale o da altro soggetto delegato dall’organo amministrativo in stretta cooperazione con l’Organismo di Vigilanza e sarà articolata sui livelli qui di seguito indicati:
- personale direttivo e con funzioni di rappresentanza dell’Ente: seminario iniziale; seminario di aggiornamento annuale; accesso a un sito internet dedicato all’argomento; occasionali e-mail di aggiornamento e informativa nella lettera di assunzione per i neo assunti a cura della Direzione Generale o di altro soggetto delegato dall’organo amministrativo;
- altro personale: nota informativa interna; informativa nella lettera di assunzione per i neo assunti; accesso a internet; e-mail di aggiornamento a cura della Direzione generale o da persona delegata dall’organo amministrativo.
7.2 Collaboratori Esterni e Partner
Su decisione dell’Organo Amministrativo e con parere dell’Organismo di Vigilanza potranno essere istituiti nell’ambito dell’Azienda appositi sistemi di valutazione per la selezione di rappresentanti, consulenti e simili (“Collaboratori esterni”), nonché di partner con cui l’Azienda intenda addivenire a una qualunque forma di partnership (esempio, una joint-venture, anche in forma di ATI, un consorzio, ecc.) e destinati a cooperare con l’Azienda nell’espletamento delle attività a rischio (“Partner”).
Potranno essere altresì forniti a soggetti esterni a ECOLOGISTIC (ad esempio, consulenti e partner) apposite informative sulle politiche e le procedure adottate sulla base del presente Modello di Organizzazione Gestione e Controllo, nonché i testi delle clausole contrattuali abitualmente utilizzate al riguardo.
[1] Anche limitatamente a determinati tipi di contratto o a determinate amministrazioni.